第一章  總則

第一條  為維護(hù)集團(tuán)公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》，《泰安市國資委 泰安市財政局印發(fā)關(guān)于進(jìn)一步加強市屬企業(yè)財務(wù)監(jiān)督管理工作的意見的通知》（泰國資[2016]25號文），《泰安市國資委 泰安市財政局關(guān)于印發(fā)泰安市市屬企業(yè)財務(wù)等重大信息公開暫行規(guī)定的通知》（泰國資[2016]26號文），《泰安市市屬企業(yè)投資管理辦法》（泰國資【2017】14號文）等國家法律法規(guī)、文件和合資合同、參股公司章程，結(jié)合集團(tuán)公司實際，制定本管理辦法。

第二條  管理辦法適用于集團(tuán)公司沒有實際控制權(quán)的參股公司。

第三條  集團(tuán)公司按出資比例行使股東權(quán)利，參與參股公司的經(jīng)營決策，以保障集團(tuán)公司合法權(quán)益。

第二章  新設(shè)、投資參股公司

第四條  集團(tuán)公司及全資、控股公司新設(shè)立、投資參股公司，應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《山東省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》、《泰安市市屬企業(yè)投資管理辦法》（泰國資〔2017〕14號文件）等法律法規(guī)、文件的規(guī)定，在未簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議及未進(jìn)行任何實際投資之前，準(zhǔn)備并向集團(tuán)公司、上級國有資產(chǎn)管理部門和市國資委申報以下列資料：

（一）投資項目申請核準(zhǔn)的文件（包括企業(yè)基本情況、擬投資項目情況等）或項目備案表（見附件）；

（二）經(jīng)參會董事簽字的董事會決議或總經(jīng)理辦公會議決議；

（三）投資決策相關(guān)依據(jù)材料，一般包括投資可行性研究報告，盡職調(diào)查報告，專家論證意見，風(fēng)險評估報告，法律意見書，草簽的有關(guān)投資協(xié)議、合同、章程，投資合作方有關(guān)情況說明，投資資金來源說明等;

（四）投資雙方經(jīng)審計的最近一年又一期財務(wù)報告;

（五）政府的有關(guān)許可文件（如需）；

（六）企業(yè)監(jiān)事會、財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)負(fù)責(zé)人按規(guī)定發(fā)表的審核意見；

（七）其他需提供的資料。

第五條  依據(jù)集團(tuán)公司、上級國有資產(chǎn)管理部門或市國資委核準(zhǔn)投資的批復(fù)文件，簽訂投（合）資協(xié)議、草擬參股公司章程，辦理工商稅務(wù)登記手續(xù)，委派股東代表、董事、監(jiān)事。

第六條  投（合）資協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含股東各方的出資金額、出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)，委派股東代表、董事、監(jiān)事，股東會、監(jiān)事會議事規(guī)則，利潤分配、債務(wù)分擔(dān)規(guī)則，違約責(zé)任和爭議解決方式，公司的終止與清算、公司的商號與注冊商標(biāo)使用情況等關(guān)鍵條款。

第七條  應(yīng)當(dāng)在投（合）資協(xié)議的基礎(chǔ)上，草擬完善參股公司章程。

第八條  參股公司，原則上不得使用集團(tuán)公司的商號、商標(biāo)以及視覺識別系統(tǒng)。特殊情況下，需使用集團(tuán)公司商號、商標(biāo)及視覺識別系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)按《公司注冊商標(biāo)管理辦法》規(guī)定履行審批程序，簽訂有償授權(quán)使用合同；被授權(quán)方應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)、期限內(nèi)、地域范圍內(nèi)、授權(quán)產(chǎn)品上使用，不得超越權(quán)限，不得轉(zhuǎn)授權(quán)。

使用集團(tuán)公司商號、注冊商標(biāo)的參股公司，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照《公司注冊商標(biāo)管理辦法（暫行）》的相關(guān)規(guī)定動態(tài)監(jiān)控參股公司的產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量、經(jīng)營情況，出現(xiàn)參股公司產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)瑕疵、經(jīng)營業(yè)績不佳，繼續(xù)冠以公司商號、使用公司注冊商標(biāo)可能影響公司商譽的，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)提交書面報告至集團(tuán)公司董事會，經(jīng)集團(tuán)公司董事會研究通過，終止對該參股公司使用公司商號及注冊商標(biāo)的授權(quán)許可。

第三章  股東事務(wù)管理

第九條  集團(tuán)公司向參股公司派出股東代表、董事、監(jiān)事或經(jīng)營管理人員（以下簡稱委派人員）應(yīng)經(jīng)集團(tuán)公司黨委、董事會審議通過，并經(jīng)參股公司股東會選舉產(chǎn)生，代表集團(tuán)公司在參股公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使董事、監(jiān)事或經(jīng)營管理職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，確保集團(tuán)公司合法權(quán)益的實現(xiàn)。

第十條  集團(tuán)公司委派人員應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》和參股公司章程規(guī)定，提議相關(guān)股東、董事會或執(zhí)行董事履行職責(zé)，定期召開股東會或董事會，審查參股公司選舉董事、變更公司章程、增加或者減少公司資本、重大投資計劃、董事會提出的營業(yè)報告等重大事項。

股東會或董事會應(yīng)在每一會計年度終結(jié)后的6個月內(nèi)召開。

第十一條  參股公司應(yīng)在其股東會、董事會會議召開前15日將會議材料報送集團(tuán)公司并經(jīng)集團(tuán)公司董事會審議，集團(tuán)公司委派人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)公司決定參與表決，未按規(guī)定履行審查、決策程序的，不得擅自參與表決和簽字。

第十二條  參股公司股東會、董事會結(jié)束后，集團(tuán)公司委派人員應(yīng)及時將決議原件送集團(tuán)公司存檔備查。

第十三條  集團(tuán)公司委派人員應(yīng)當(dāng)保留與集團(tuán)公司的勞動關(guān)系，由集團(tuán)公司考核并發(fā)放薪酬。在從事參股公司經(jīng)營決策的過程中，應(yīng)嚴(yán)格按《公司法》和參股公司章程履行職責(zé)，不得從事有損于集團(tuán)公司利益的活動。

第十四條  集團(tuán)公司委派人員應(yīng)當(dāng)于參股公司年度會計報表編制完成后向集團(tuán)公司進(jìn)行述職，或根據(jù)實際情況對其采取定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結(jié)合的綜合評價考核方式。

第四章  股權(quán)變動管理

第十五條  股權(quán)變動管理包括但不限于：參股公司的注冊資本金、經(jīng)營范圍、法人代表、股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對外再投資等發(fā)生重大活動的行為。

第十六條  參股公司資本金、經(jīng)營范圍、法人代表、股東等發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)投（合）資協(xié)議及參股公司章程的規(guī)定履行股東會、董事會的審批程序，集團(tuán)公司委派人員應(yīng)根據(jù)集團(tuán)公司的決定參與表決，并將相關(guān)決議原件及時送集團(tuán)公司存檔。

第十七條  參股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，集團(tuán)公司決定增持、減持參股公司股份或放棄優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提報集團(tuán)公司董事會審議。

第十八條  集團(tuán)公司增持或減持參股公司股份或放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向上級國有資產(chǎn)管理部門或市國資委上報增（減）資說明文件，并附以下資料：

（一）參股公司目前的經(jīng)營、財務(wù)等基本情況、股東各方基本情況；

（二）公司累計投資情況、累計分配利潤；

（三）增資或減資的可行性分析；

（四）擬轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方的基本情況；

（五）股權(quán)變動后，參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（六）公司章程、合資協(xié)議或投資協(xié)議、歷年股東會決議、董事會決議等文件。

第十九條  參股公司股權(quán)變更登記完成后，集團(tuán)公司委派人員應(yīng)在7個工作日內(nèi)將加蓋公章后的有關(guān)材料復(fù)印件及電子版掃描檔案資料報集團(tuán)公司資產(chǎn)管理部備案。

第二十條  參股公司對外再投資的行為，集團(tuán)公司委派人員應(yīng)在未簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議及未進(jìn)行任何實際投資之前，將再投資公司以下信息報送集團(tuán)公司：

1、注冊資本金認(rèn)繳金額及實繳金額；

2、經(jīng)營范圍；

3、法人代表；

4、股東基本信息；

5、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

6、股東會決議、董事會決議等。

第二十一條  集團(tuán)公司委派人員應(yīng)于每月會計核算結(jié)束后，將參股及再參股公司財務(wù)報表（電子版）報送至集團(tuán)公司資產(chǎn)科備案（郵箱地址：tsrqzc@126.com）。參股及再參股公司年度決算審計后，應(yīng)在7個工作日內(nèi)將決算審計報告原件（一份）報送至集團(tuán)公司資產(chǎn)科備案。

第五章  監(jiān)督管理

第二十二條  集團(tuán)公司為維護(hù)各股東方合法權(quán)益，將按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《泰安市國資委 泰安市財政局印發(fā)關(guān)于進(jìn)一步加強市屬企業(yè)財務(wù)監(jiān)督管理工作的意見的通知》（泰國資[2016]25號文）、《泰安市國資委 泰安市財政局關(guān)于印發(fā)泰安市市屬企業(yè)財務(wù)等重大信息公開暫行規(guī)定的通知》（泰國資[2016]26號文）、《泰安市市屬企業(yè)投資管理辦法》（泰國資【2017】14號文）等國家法律法規(guī)、文件、合資合同和參股子公司章程對參股公司資產(chǎn)管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對存在問題提出意見，以防范投資風(fēng)險，提高投資收益，保障集團(tuán)公司合法權(quán)益。

第二十三條  監(jiān)督檢查將以定期、不定期通過集團(tuán)公司財審部或第三方中介機構(gòu)審計的方式進(jìn)行。

第六章 參股及再參股公司終止、退股

第二十四條  參股及再參股公司歇業(yè)、撤銷、關(guān)閉或者因其他原因終止的，應(yīng)按照國家法律法規(guī)、投（合）資協(xié)議、公司章程等規(guī)定程序辦理注銷手續(xù)，注銷完成后，集團(tuán)公司委派人員應(yīng)及時將注銷證明等有關(guān)材料報集團(tuán)公司資產(chǎn)科備案。

第二十五條  公司退股參照有關(guān)減持參股公司股權(quán)的規(guī)定執(zhí)行。

第七章  附則

第二十六條  本辦法由集團(tuán)公司財務(wù)審計部負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條  本辦法自簽發(fā)之日起實施。